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永信至誠:首創證券有限責任公司關於北京永信至誠科技股份有限公司股票發行合法合規性的意見[2017
六、關於發行定價方式或方法、定價過程公平、公正，定價結果是否合法有效的意見................................................................................................................................................10
七、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見......10
八、主辦券商關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明......11九、關於本次股票發行是否涉及非現金資產認購股份的意見......14十、關於本次股票發行是否存在股權代持的意見......14十一、關於本次股票發行的認購對象中，是否存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的，單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺的說明.........................................................................................14
十二、本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規的意見......15
十三、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見......16
十四、掛牌公司本次發行是否符合募集資金專戶管理要求......16
十五、掛牌公司是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求.....17
十六、關於掛牌公司、掛牌公司相關主體及發行對象是否為失信聯合懲戒對象的意見................................................................................................................................................18
十七、主辦券商參與認購本次定向發行的股份作為做市庫存股，是否按相關規定執行瞭業務隔離制度.....................................................................................................................18
十八、公司前次發行中是否存在發行構成收購，非現金資產認購的承諾，私募基金備案的承諾.................................................................................................................................19
十九、募集資金是否涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，購置工業樓宇或辦公用房，用於宗教投資......19
二十、關於公司本次股票發行的結論性意見......19
首創證券有限責任公司
關於北京永信至誠科技股份有限公司
股票發行合法合規性的意見
首創證券有限責任公司(以下簡稱“首創證券”)作為北京永信至誠科技股份有限公司(以下簡稱“永信至誠”或“公司”)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的推薦主辦券商，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《非上市公眾公司監管指引》(以下簡稱“《監管指引》”)、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》(以下簡稱“《股票發行細則》”)等相關法律、法規和規范性文件，以及行業公認的業務標準、道德規范的要求，遵循誠實守信、勤勉盡職的原則，對永信至誠本次股票發行的有關情況進行瞭盡職調查，並對其本次股票發行的合法合規性出具如下意見：
一、關於本次股票發行是否符合豁免申請核準發行的意見
中國證監會《管理辦法》第四十五條規定，“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
經核查，公司本次股票發行對象2名，以截至本次股票發行股東大會的股權
登記日(即2017年6月30日)在冊股東5名計算，本次發行完成後，公司股東
人數共計6名，其中包括自然人股東3名，機構股東3名，累計不超過200人。
公司股票發行符合《管理辦法》第四十五條關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的情形，無需中國證監會核準。本次新增股東符合《投資者適當性管理細則》的規定。
首創證券認為：永信至誠本次股票發行完成後股東人數累計未超過200人，
新增機構投資者符合《投資者適當性管理細則》規定的合格投資者，新增投資者合計未超過35名，本次股票發行符合《管理辦法》第四十五條關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的情形。
二、關於公司治理規范性的意見
1、永信至誠根據《管理辦法》和《監管指引》的規定制定瞭符合非上市公眾公司章程必備條款規范和要求的《公司章程》，《公司章程》的制定和修改合法合規；公司自整體變更為股份公司起即已制定兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則；公司通過《公司章程》及議事規則，保證瞭中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利，股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；公司建立瞭投資者關系管理機制，設董事會秘書一職，負責與投資者進行溝通，維護其合法權益；公司“三會”的召開符合公司章程及議事規則的有關規定，會議記錄完整保存；股東大會的提案審議符合程序，股東的知情權、參與權、質詢權和表決權得以保障；董事會在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不存在代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議的情形。
2、永信至誠建立並強化內部管理，已經建立起會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規；公司發生的關聯交易遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行瞭相應的審議和回避表決程序；公司制定瞭《關聯交易管理辦法》等制度防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
3、永信至誠已在《公司章程》中明確約定表決權回避及爭議解決機制，股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。
綜上，首創證券認為：永信至誠制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定，相關規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；自股份公司設立至今，董事會、股東大會的會議召開程序、審議事項、決議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。
公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
三、關於公司是否規范履行瞭信息披露義務的意見
1、公司整體信息披露情況
永信至誠自掛牌以來，截至2017年7月24日，在全國中小企業股份轉讓系
統信息披露網站(以下簡稱“信息披露平臺”)共發佈信息披露公告76份。
公司歷次信息披露符合相關法律法規及規則的規定，規范履行瞭信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法被全國中小企業股份轉讓系統公司采取監管措施或處罰的情形，也不存在被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
2、本次發行信息披露情況
2017年6月19日，永信至誠召開瞭公司第一屆董事會第十三次會議，審議
並通過瞭公司本次股票發行方案；2017年6月19日，永信至誠公告瞭《第一屆
董事會第十三次會議決議公告》、《2017 年第一次臨時股東大會通知公告》、
《募集資金管理制度》及《股票發行方案》。
2017年7月4日，永信至誠召開瞭公司2017年第一次臨時股東大會，審議並通過瞭公司本次股票發行方案；2017年7月5日，永信至誠公告瞭《2017年第一次臨時股東大會決議公告》及《股票發行認購公告》。
首創證券認為：永信至誠自掛牌以來歷次信息披露及本次股票發行信息披露均嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行信息披露義務。
四、關於本次股票發行對象是否符合投資者適當性制度的意見根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十六條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
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前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
(一)公司股東
(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過35名。”
根據《投資者適當性管理細則》第三條規定：“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；
(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。”
公司本次股票發行共有符合投資者適當性要求的2名投資者參與認購，包括1名公司在冊股東及1名新增機構投資者，認購總股數為1,500,000股，總金額為75,000,000元人民幣。
1、具體情況如下表所示：
優先認購 普通認購 認購
投資者名稱 認購對象身份
序 認購數量 認購金額 認購數量 認購金額 方式
號 (股) (萬元) (股) (萬元)
北京奇安信科
1 在冊股東 217,500 1,087.50 882,500 4,412.50 貨幣
技有限公司
廈門市華天宇
股權投資合夥
2 投資機構 無 無 400,000 2,000.00 貨幣
企業(有限合
夥)
2、本次股票發行對象的基本情況如下：
(1)北京奇安信科技有限公司成立於2014年6月16日，註冊資本：2,222
萬元；統一社會信用代碼：91110105397625067T；法定代表人：齊向東；住所：北京市朝陽區酒仙橋路甲10號3號樓15層17層1701-26；經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術推廣、網絡技術服務；計算機系統服務；設計、制作、代理、發佈廣告；銷售通訊設備、電子產品、計算機軟硬件及輔助設備。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)(2)廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)
發行對象廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)為新增股東，為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》規定的合格投資者。基本情況如下：
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)成立於2016年9月18日；統
一社會信用代碼：91350200MA2XNNUC8Q；執行事務合夥人：張淑榮；主要經營場所：中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路 97號廈門國際航運中心 D棟8層03單元F；經營范圍：依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關咨詢服務；受托管理股權投資，提供相關咨詢服務；受托管理股權投資基金，提供相關咨詢服務。
首創證券有限責任公司北辰東路營業部於2017年6月19日出具的《關於廈
門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)開通股轉系統權限的證明》，廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)為符合投資者適當性管理要求的合格機構投資者。
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)符合《管理辦法》三十九條第(三)項及《投資者適當性管理細則》第三條規定的合格機構投資者。
3、認購人關聯關系說明
本次股票發行的發行對象之間及發行對象與公司及主要股東之間的關聯關系如下表所示：
序 發行對象 發行對象之間的關系 發行對象與 發行對象與主要股東的關系
號 公司的關系
1北京奇安信科 無 在冊股東 在冊股東
技有限公司
廈門市華天宇
2 股權投資合夥 無 投資機構、 無
企業(有限合 新增股東
夥)
除上述情況外，本次股票發行的發行對象之間及發行對象與公司及主要股東之間均不存在關聯關系。
綜上，首創證券認為：永信至誠本次發行對象符合《管理辦法》第三十九條及《投資者適當性管理細則》第三條規定的投資者適當性管理要求，可以認購公司本次發行的股份。
五、關於發行過程及結果是否合法合規性的意見
經核查，永信至誠本次發行股票過程及結果如下：
2017年6月19日，永信至誠召開瞭公司第一屆董事會第十三次會議，審議通過《關於的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於修改的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》等議案。並決定於2017年7月4日召開2017年第一次臨時股東大會審議上述議案。其中，《關於的議案》及《關於簽署的議案》涉及關聯事項，關聯董事吳雲坤回避表決。
2017年7月4日，永信至誠召開瞭2017年度第一次臨時股東大會。截至股權登記日2017年6月30日，公司股東共5名，出席本次臨時股東大會的股東或股東代表共4名，所持股份總數為295.54萬股，占公司總股份數的98.51%。股東大會審議並全票通過瞭公司本次股票發行方案及相關事宜。其中，《關於的議案》及《關於簽署的議案》涉及關聯事項，關聯股東奇安信回避表決。
2017年7月5日，永信至誠在信息披露平臺披露瞭《股票發行認購公告》，
2017年7月10日，本次股票發行對象按照《股票發行認購公告》規定的程序與
要求向公司繳納瞭股份認購款。永信至誠聘請具有證券期貨從業資格的北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)就上述出資予以審驗，並於2017年8月4日出具(2017)京會興驗字第01010005號《驗資報告》，確認截至2017年7月12日止，公司已收到繳納的出資額合計75,000,000元，其中，計入股本1,500,000元，計入資本公積(股本溢價)73,500,000元，出資方式為現金出資。
2017年8月8日，北京濟和律師事務所出具法律意見書，認為永信至誠本
次股票發行符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件；已經獲得瞭必要的批準授權；本次股票發行對象主體適格，符合《管理辦法》、《投資者適當性細則》的有關規定；與本次股票發行相關的合同文件合法、有效；公司現有股東奇安信參與瞭此次股票發行認購，其餘在冊股東均自願放棄本次股票發行的優先認購權，並出具相應書面承諾函。公司本次股票發行的過程及結果符合法律法規及相關規范性文件的要求。
綜上，首創證券認為：發行人本次發行已經公司董事會、股東大會審議通過，永信至誠本次股票發行履行瞭相關決策程序，符合《公司法》、《股票發行細則》、《股票發行業務指南》和《公司章程》的有關規定；本次股票發行的發行對象、發行價格、發行數量及支付方式與《股份認購協議》的約定及公司董事會、股東大會審議通過的股票發行方案一致，不存在損害公司、公司股東及發行對象合法權益的情形。永信至誠本次股票發行的發行過程及發行結果合法有效。
六、關於發行定價方式或方法、定價過程公平、公正，定價結果是否合法有效的意見
本次股票發行的價格為每股50.00元。
根據公司2015年度經審計的財務報 告 ， 截 至 2015年12月31日，公司股本
30,000,000股，歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為2.46元；2015年度經審計的歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為8,169,077.31元，基本每股收益為0.88元。
根據公司2016年度經審計的財務報告，截至2016年12月31日，公司股本為30,000,000股，歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為2.92元；2016年度經審計的歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為11,343,343.67元，基本每股收益為0.48元。
本次定向發行價格系在綜合考慮公司所處行業、公司成長性、公司資產質量、最近一期經審計的凈利潤、最近一期經審計的每股凈資產等多種因素後確定。
公司本次發行股份全部由投資者以現金形式認購，未有以資產認購發行股份的情形。
本次發行價格經公司董事會、股東大會審議通過，且發行對象已足額支付瞭認購款項，並經會計師事務所審驗。
首創證券認為：永信至誠本次股票發行的發行定價方式或方法、定價過程公平、公正，定價結果合法有效。
七、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見 根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條規定，“掛牌公司股票發行以現金方式認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”公司章程對優先認購無特別規定。因此，公司現有股東享有股票發行優先認購權。
本次股票發行，公司現有股東北京奇安信科技有限公司參與瞭此次股票發行認購，其餘在冊股東均自願放棄本次股票發行的優先認購權，並出具相應書面承諾函
首創證券認為：永信至誠本次股票發行現有股東優先認購安排符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等規范性要求以及《公司章程》的規定，優先認購安排合法有效。
八、主辦券商關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明
1、核查方式：
主辦券商通過查詢中國證券投資基金業協會信息公示系統
(http://www.amac.org.cn/xxgs/jjggry/)、全國企業信用信息公示系統
(http://gsxt.saic.gov.cn)，查閱公司股權登記日股東名冊，獲取公司現有股東、本次認購對象出具的不屬於私募投資基金和私募基金管理人的承諾函，核查公司現有股東、本次股票認購對象是否屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》中規定的私募投資基金、私募投資基金管理人以及是否根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定的要求履行瞭登記備案程序。
2、核查對象及核查結果：
(1)原有在冊股東
截至本次發行的股東大會股權登記日，公司在冊股東人數共計5人，其中包
括2名法人股東、3名自然人股東。
序號 股東名稱 股東性質 發行前持股數量 發行前持股比例%
1 蔡晶晶 自然人 16,267,000 54.22
2 陳俊 自然人 7,509,000 25.03
3 羅琳潔 自然人 446,000 1.49
4 北京奇安信科技有限公司 法人 4,350,000 14.50
5 北京啟明星辰信息安全技術有限公司 法人 1,428,000 4.76
合計 30,000,000 100.00
其中，法人股東的具體情況如下：
法人股東北京奇安信科技有限公司成立於2014年6月16日，企業類型：有
限責任公司(自然人投資或控股)，經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術推廣、網絡技術服務；計算機系統服務；設計、制作、代理、發佈廣告；銷售通訊設備、電子產品、計算機軟硬件及輔助設備。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
法人股東北京啟明星辰信息安全技術有限公司成立於2000年8月17日，企
業類型：有限責任公司(法人獨資)，經營范圍：網絡、計算機軟硬件的技術開發、服務、轉讓、咨詢、培訓；承辦展覽展示；承接計算機網絡工程；銷售開發後的產品、五金交電、電子元器件、計算機軟硬件及外圍設備；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；機械設備租賃(不含汽車租賃)。(未取得行政許可的項目除外)
法人股東北京奇安信科技有限公司及北京啟明星辰信息安全技術有限公司不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設立的情形，不屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律、法規規定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無需按照前述法律、法規履行登記備案程序。
(2)本次認購對象
本次股票發行認購對象共2人，1名公司在冊股東及1名新增機構投資者。
優先認購 普通認購 認購
投資者名稱 認購對象身份
序 認購數量 認購金額 認購數量 認購金額 方式
號 (股) (萬元) (股) (萬元)
北京奇安信科
1 在冊股東 217,500 1,087.50 882,500 4,412.50 貨幣
技有限公司
廈門市華天宇
股權投資合夥
2 投資機構 無 無 400,000 2,000.00 貨幣
企業(有限合
夥)
其中，新增機構投資者的具體情況如下：
名稱 廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)
註冊號 91350200MA2XNNUC8Q
類型 有限合夥企業
執行事務合夥人 張淑榮
中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8
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層3單元
註冊日期 2016年9月18日
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)共有三名合夥人，分別為：普通合夥人：張淑榮；有限合夥人：廈門瓏耀投資公司、深圳盛屯集團有限公司。
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)不存在非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金的情形，不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規定的應備案的私募基金和私募基金管理人，無需履行相關登記備案手續。
首創證券北辰東路營業部於2017年6月19日出具的《關於廈門市華天宇股
權投資合夥企業(有限合夥)開通股轉系統權限的證明》，廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)為符合投資者適當性管理要求的合格機構投資者。
綜上，首創證券認為：永信至誠股票發行的認購對象和公司現有股東中，不存在其他私募投資基金和私募投資管理人的情況。
九、關於本次股票發行是否涉及非現金資產認購股份的意見
1、核查過程
主辦券商就本次股票發行“資金來源”情況對本次的發行對象進行瞭核查，並獲得瞭發行對象出具的有關認購資金系本人自有資金，資金來源合法的《承諾函》。
主辦券商取得瞭本次股票發行的認購協議及繳款憑證，包括銀行對賬單、投資款電子回單、銀行詢證函等，核實本次股票發行不涉及非現金資產認購股份的情形。
2、事實依據
(1)發行對象出資憑證及會計師事務所出具的《驗資報告》；
(2)發行對象出具的有關“資金來源”《承諾函》；
(3)認購協議及繳款憑證。
首創證券認為：本次認購對象均以現金方式認購本次發行的股票，本次股票發行沒有以非現金資產認購的情形，不存在資產有重大瑕疵、需辦理資產過戶或因資產瑕疵導致不能過戶等情形。
十、關於本次股票發行是否存在股權代持的意見
1、核查過程
主辦券商就本次股票發行“股權代持”情況對本次的發行對象進行瞭核查，並獲得瞭發行對象出具的無“股權代持”情形的《承諾函》。
2、事實依據
(1)發行對象出資憑證及會計師事務所出具的《驗資報告》；
(2)發行對象出具的無“股權代持”《承諾函》。
3、核查結論
首創證券認為：本次股票發行對象所認購股份為認購對象真實持有，不存在任何為他人(他方)代持的情形。
十一、關於本次股票發行的認購對象中，是否存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的，單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺的說明
根據《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。
經核查，廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)自設立以來主要從事投資管理業務，除投資發行人外，還投資瞭北京快樂智慧科技有限責任公司和青松智慧(北京)科技有限公司，不屬於單純以認購股份為目的而設立的持股平臺。
綜上，首創證券商認為，本次股票發行的認購對象中，不存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的，單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺。
十二、本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規的意見
1、核查過程
主辦券商就本次股票發行的股份認購協議內容及其是否涉及“特殊條款”並履行內部審議程序的情況進行瞭核查，並獲得瞭發行人及發行對象簽訂的《股份認購協議》。
2、事實依據
(1)股份認購協議
本次股票發行中簽訂的《股份認購協議》主要就發行人的保證和承諾、認購人的保證和承諾、認購股票的數量和金額、認購款和股票的交付時間和交付方式、保密條款、合同的終止和解除、不可抗力、違約責任、適用法律和爭議的解決、合同生效條件等內容作瞭約定。除上述條款外，《股份認購協議》中不涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。
(2)發行對象出具的不涉及“業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款”《承諾函》
3、核查結論
首創證券認為：本次股票發行中簽訂的《股份認購協議》涉及的合同當事人主體資格合法有效，當事人意思表示真實，自願，且合同內容不違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益，其協議合法有效。本次股份認購協議中不涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關要求。
十三、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見
根據《企業會計準則第11號——股份支付》規定：股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
1、發行對象
本次股票發行對象為符合《投資者適當性管理細則》規定的2名機構股東，不存在公司通過股份支付的形式向發行對象提供服務報酬或承擔負債的情況。
2、發行目的
本次募集資金主要用於補充流動資金，優化公司財務結構，增強公司抗風險能力，促進公司主營業務的快速健康增長。
3、股票的公允價值
本次股票發行價格為50.00元/股，根據公司披露的最近一期經審計的財務數據，本次股票發行價格高於2016年年末每股凈資產2.93元/股，不屬於《會計準則第11號——股份支付》規定的股份支付行為。
4、結論
綜上，首創證券認為：本次定向發行股票不適用股份支付的情形，不適用《企業會計準則第11號——股份支付》的規定。
十四、掛牌公司本次發行是否符合募集資金專戶管理要求
經核查，公司本次股票發行共募集資金75,000,000元，已由認購對象按認購合同的約定，於2017年7月12日之前存入公司開立的募集資金專戶。
永信至誠募集資金專戶信息如下：
開戶行 中國民生銀行北京京廣支行
特賣
戶名 北京永信至誠科技股份有限公司
賬號 699862865
經核查，自本次發行繳款截止日至2017年7月12日，公司募集資金專戶不存在主動存取款情況。
2017年8月1日，永信至誠做出書面承諾如下：
公司承諾，認購人在本次股票發行中認購的股份將按照《公司法》及全國中小企業股份轉讓系統相關規則的要求進行限售，若無規定，發行對象認購股份無限售安排，亦無自願鎖定承諾。
公司已與首創證券、中國民生銀行股份有限公司北京京廣支行簽署瞭《募集資金三方監管協議》。
首創證券認為：永信至誠在實施本次股票發行時，已設立募集資金專戶用於管理募集資金，建立瞭募集資金管理制度並與銀行、主辦券商簽署瞭三方監管協議，截至2017年8月1日公司募集資金專戶不存在主動存取款情況，本次發行符合募集資金專戶管理要求。
十五、掛牌公司是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求
經核查，永信至誠自2016年5月23日在全國股轉系統掛牌公開轉讓以來，未發生股票發行情況，不存在改變募集資金用途，不存在前次募集資金使用情況的信息披露等情況。本次發行為公司自掛牌以來的首次股票發行，募集資金用途已按照《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定進行披露。
2017年6月19日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過《關於制定的議案》，並提請股東大會審議；2017年7月4日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過《關於制定的議案》。截止本意見出具日，公司已與首創證券、中國民生銀行股份有限公司北京京廣支行簽署瞭《募集資金三方監管協議》。
經核查，公司已建立募集資金管理制度，並對本次募集資金已實施專戶管理。
此外，公司於2017年7月5日發佈的《股票發行方案》(2017-026)中已經對本次發行募集資金的用途及募集資金的必要性和可行性進行瞭詳細披露。
首創證券認為，永信至誠自2016年5月23日在全國股轉系統掛牌公開轉讓以來，未發生股票發行情況，不涉及前次募集資金使用。永信至誠本次股票發行募集資金用途的信息披露符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》相關要求。
十六、關於掛牌公司、掛牌公司相關主體及發行對象是否為失信聯合懲戒對象的意見
1、核查方式
主辦券商查詢瞭信用中國(http://www.creditchina.gov.cn)、中華人民共和國最高人民法院中國執行信息公開網(http://shixin.court.gov.cn/)、中國證券監督管理委員會證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、全國企業信用信息公示系統(http://gsxt.saic.gov.cn)，獲取瞭掛牌公司、掛牌公司相關主體(包括永信至誠的控股股東、實際控制人、控股子公司)及發行對象出具的承諾函。
2、核查結論
經核查，掛牌公司、掛牌公司相關主體(包括永信至誠的控股股東、實際控制人、控股子公司)及股票發行對象，不屬於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司於2016年12月30日發佈的《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中涉及的失信聯合懲戒對象。
首創證券認為：掛牌公司、掛牌公司相關主體、發行對象均不屬於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司於2016年12月30日發佈的《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中涉及的失信聯合懲戒對象，對股票發行的實施不存在不利影響。
十七、主辦券商參與認購本次定向發行的股份作為做市庫存股，是否按相關規定執行瞭業務隔離制度
本次發行過程中，不存在主辦券商認購本次定向發行的股份作為做市庫存股的情況。主辦券商的做市業務與推薦業務、證券投資咨詢、證券自營、證券經紀、證券資產管理等業務在機構、人員、信息、賬戶、資金上嚴格分離，分別由一級業務部門獨立開展，在具體業務執行過程中已經按照《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》的相關規定有效實施瞭業務隔離。
首創證券認為：主辦券商未參與認購本次定向發行的股份作為做市庫存股，已按相關規定執行瞭業務隔離制度。
十八、公司前次發行中是否存在發行構成收購，非現金資產認購的承諾，私募基金備案的承諾
經核查，永信至誠自2016年5月23日在全國股轉系統掛牌公開轉讓以來，未發生股票發行情況，不存在發行構成收購，不存在非現金資產認購的承諾，不存在私募基金備案的承諾等情況。本次發行為公司自掛牌以來的首次股票發行。
首創證券認為：本次發行為公司自掛牌以來的首次股票發行，前次發行不存在發行構成收購，不存在非現金資產認購的承諾，不存在私募基金備案的承諾等情況。
十九、募集資金是否涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，購置工業樓宇或辦公用房，用於宗教投資
經核查，本次發行股票募集資金共計人民幣7,500萬元，本次募集的資金將
全部用於補充流動資金，優化公司財務結構，增強公司抗風險能力，促進公司主營業務的快速健康增長。本次股票發行完成後，公司資金實力將進一步加強，公司整體競爭力得到提升。
永信至誠出具瞭關於使用募集資金的承諾函“北京永信至誠科技股份有限公司將按照《股票發行方案》確定的募集資金用途使用募集資金。”
首創證券認為：本次股票發行募集資金不涉及投向房地產理財產品，不涉及購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，不涉及購置工業樓宇或辦公用房，不涉及用於宗教投資等情形。
二十、關於公司本次股票發行的結論性意見
綜上所述，首創證券認為永信至誠本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等有關法律、法規和規范性文件的要求，本次股票發行合法合規。
(本頁無正文，為《首創證券有限責任公司關於北京永信至誠科技股份有限公司股票發行合法合規性的意見》之簽字頁)
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首創證券有限責任公司
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永信至誠:首創證券有限責任公司關於北京永信至誠科技股份有限公司股票發行合法合規性的意見[2017
六、關於發行定價方式或方法、定價過程公平、公正，定價結果是否合法有效的意見................................................................................................................................................10
七、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見......10
八、主辦券商關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明......11九、關於本次股票發行是否涉及非現金資產認購股份的意見......14十、關於本次股票發行是否存在股權代持的意見......14十一、關於本次股票發行的認購對象中，是否存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的，單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺的說明.........................................................................................14
十二、本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規的意見......15
十三、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見......16
十四、掛牌公司本次發行是否符合募集資金專戶管理要求......16
十五、掛牌公司是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求.....17
十六、關於掛牌公司、掛牌公司相關主體及發行對象是否為失信聯合懲戒對象的意見................................................................................................................................................18
十七、主辦券商參與認購本次定向發行的股份作為做市庫存股，是否按相關規定執行瞭業務隔離制度.....................................................................................................................18
十八、公司前次發行中是否存在發行構成收購，非現金資產認購的承諾，私募基金備案的承諾.................................................................................................................................19
十九、募集資金是否涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，購置工業樓宇或辦公用房，用於宗教投資......19
二十、關於公司本次股票發行的結論性意見......19
首創證券有限責任公司
關於北京永信至誠科技股份有限公司
股票發行合法合規性的意見
首創證券有限責任公司(以下簡稱“首創證券”)作為北京永信至誠科技股份有限公司(以下簡稱“永信至誠”或“公司”)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的推薦主辦券商，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《非上市公眾公司監管指引》(以下簡稱“《監管指引》”)、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》(以下簡稱“《股票發行細則》”)等相關法律、法規和規范性文件，以及行業公認的業務標準、道德規范的要求，遵循誠實守信、勤勉盡職的原則，對永信至誠本次股票發行的有關情況進行瞭盡職調查，並對其本次股票發行的合法合規性出具如下意見：
一、關於本次股票發行是否符合豁免申請核準發行的意見
中國證監會《管理辦法》第四十五條規定，“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
經核查，公司本次股票發行對象2名，以截至本次股票發行股東大會的股權
登記日(即2017年6月30日)在冊股東5名計算，本次發行完成後，公司股東
人數共計6名，其中包括自然人股東3名，機構股東3名，累計不超過200人。
公司股票發行符合《管理辦法》第四十五條關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的情形，無需中國證監會核準。本次新增股東符合《投資者適當性管理細則》的規定。
首創證券認為：永信至誠本次股票發行完成後股東人數累計未超過200人，
新增機構投資者符合《投資者適當性管理細則》規定的合格投資者，新增投資者合計未超過35名，本次股票發行符合《管理辦法》第四十五條關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的情形。
二、關於公司治理規范性的意見
1、永信至誠根據《管理辦法》和《監管指引》的規定制定瞭符合非上市公眾公司章程必備條款規范和要求的《公司章程》，《公司章程》的制定和修改合法合規；公司自整體變更為股份公司起即已制定兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則；公司通過《公司章程》及議事規則，保證瞭中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利，股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；公司建立瞭投資者關系管理機制，設董事會秘書一職，負責與投資者進行溝通，維護其合法權益；公司“三會”的召開符合公司章程及議事規則的有關規定，會議記錄完整保存；股東大會的提案審議符合程序，股東的知情權、參與權、質詢權和表決權得以保障；董事會在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不存在代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議的情形。
2、永信至誠建立並強化內部管理，已經建立起會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規；公司發生的關聯交易遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行瞭相應的審議和回避表決程序；公司制定瞭《關聯交易管理辦法》等制度防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
3、永信至誠已在《公司章程》中明確約定表決權回避及爭議解決機制，股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。
綜上，首創證券認為：永信至誠制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定，相關規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；自股份公司設立至今，董事會、股東大會的會議召開程序、審議事項、決議情況等均符合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。
公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
三、關於公司是否規范履行瞭信息披露義務的意見
1、公司整體信息披露情況
永信至誠自掛牌以來，截至2017年7月24日，在全國中小企業股份轉讓系
統信息披露網站(以下簡稱“信息披露平臺”)共發佈信息披露公告76份。
公司歷次信息披露符合相關法律法規及規則的規定，規范履行瞭信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法被全國中小企業股份轉讓系統公司采取監管措施或處罰的情形，也不存在被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
2、本次發行信息披露情況
2017年6月19日，永信至誠召開瞭公司第一屆董事會第十三次會議，審議
並通過瞭公司本次股票發行方案；2017年6月19日，永信至誠公告瞭《第一屆
董事會第十三次會議決議公告》、《2017 年第一次臨時股東大會通知公告》、
《募集資金管理制度》及《股票發行方案》。
2017年7月4日，永信至誠召開瞭公司2017年第一次臨時股東大會，審議並通過瞭公司本次股票發行方案；2017年7月5日，永信至誠公告瞭《2017年第一次臨時股東大會決議公告》及《股票發行認購公告》。
首創證券認為：永信至誠自掛牌以來歷次信息披露及本次股票發行信息披露均嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行信息披露義務。
四、關於本次股票發行對象是否符合投資者適當性制度的意見根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十六條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
推薦
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
(一)公司股東
(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過35名。”
根據《投資者適當性管理細則》第三條規定：“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；
(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。”
公司本次股票發行共有符合投資者適當性要求的2名投資者參與認購，包括1名公司在冊股東及1名新增機構投資者，認購總股數為1,500,000股，總金額為75,000,000元人民幣。
1、具體情況如下表所示：
優先認購 普通認購 認購
投資者名稱 認購對象身份
序 認購數量 認購金額 認購數量 認購金額 方式
號 (股) (萬元) (股) (萬元)
北京奇安信科
1 在冊股東 217,500 1,087.50 882,500 4,412.50 貨幣
技有限公司
廈門市華天宇
股權投資合夥
2 投資機構 無 無 400,000 2,000.00 貨幣
企業(有限合
夥)
2、本次股票發行對象的基本情況如下：
(1)北京奇安信科技有限公司成立於2014年6月16日，註冊資本：2,222
萬元；統一社會信用代碼：91110105397625067T；法定代表人：齊向東；住所：北京市朝陽區酒仙橋路甲10號3號樓15層17層1701-26；經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術推廣、網絡技術服務；計算機系統服務；設計、制作、代理、發佈廣告；銷售通訊設備、電子產品、計算機軟硬件及輔助設備。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)(2)廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)
發行對象廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)為新增股東，為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》規定的合格投資者。基本情況如下：
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)成立於2016年9月18日；統
一社會信用代碼：91350200MA2XNNUC8Q；執行事務合夥人：張淑榮；主要經營場所：中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路 97號廈門國際航運中心 D棟8層03單元F；經營范圍：依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關咨詢服務；受托管理股權投資，提供相關咨詢服務；受托管理股權投資基金，提供相關咨詢服務。
首創證券有限責任公司北辰東路營業部於2017年6月19日出具的《關於廈
門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)開通股轉系統權限的證明》，廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)為符合投資者適當性管理要求的合格機構投資者。
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)符合《管理辦法》三十九條第(三)項及《投資者適當性管理細則》第三條規定的合格機構投資者。
3、認購人關聯關系說明
本次股票發行的發行對象之間及發行對象與公司及主要股東之間的關聯關系如下表所示：
序 發行對象 發行對象之間的關系 發行對象與 發行對象與主要股東的關系
號 公司的關系
1北京奇安信科 無 在冊股東 在冊股東
技有限公司
廈門市華天宇
2 股權投資合夥 無 投資機構、 無
企業(有限合 新增股東
夥)
除上述情況外，本次股票發行的發行對象之間及發行對象與公司及主要股東之間均不存在關聯關系。
綜上，首創證券認為：永信至誠本次發行對象符合《管理辦法》第三十九條及《投資者適當性管理細則》第三條規定的投資者適當性管理要求，可以認購公司本次發行的股份。
五、關於發行過程及結果是否合法合規性的意見
經核查，永信至誠本次發行股票過程及結果如下：
2017年6月19日，永信至誠召開瞭公司第一屆董事會第十三次會議，審議通過《關於的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於修改的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》等議案。並決定於2017年7月4日召開2017年第一次臨時股東大會審議上述議案。其中，《關於的議案》及《關於簽署的議案》涉及關聯事項，關聯董事吳雲坤回避表決。
2017年7月4日，永信至誠召開瞭2017年度第一次臨時股東大會。截至股權登記日2017年6月30日，公司股東共5名，出席本次臨時股東大會的股東或股東代表共4名，所持股份總數為295.54萬股，占公司總股份數的98.51%。股東大會審議並全票通過瞭公司本次股票發行方案及相關事宜。其中，《關於的議案》及《關於簽署的議案》涉及關聯事項，關聯股東奇安信回避表決。
2017年7月5日，永信至誠在信息披露平臺披露瞭《股票發行認購公告》，
2017年7月10日，本次股票發行對象按照《股票發行認購公告》規定的程序與
要求向公司繳納瞭股份認購款。永信至誠聘請具有證券期貨從業資格的北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)就上述出資予以審驗，並於2017年8月4日出具(2017)京會興驗字第01010005號《驗資報告》，確認截至2017年7月12日止，公司已收到繳納的出資額合計75,000,000元，其中，計入股本1,500,000元，計入資本公積(股本溢價)73,500,000元，出資方式為現金出資。
2017年8月8日，北京濟和律師事務所出具法律意見書，認為永信至誠本
次股票發行符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件；已經獲得瞭必要的批準授權；本次股票發行對象主體適格，符合《管理辦法》、《投資者適當性細則》的有關規定；與本次股票發行相關的合同文件合法、有效；公司現有股東奇安信參與瞭此次股票發行認購，其餘在冊股東均自願放棄本次股票發行的優先認購權，並出具相應書面承諾函。公司本次股票發行的過程及結果符合法律法規及相關規范性文件的要求。
綜上，首創證券認為：發行人本次發行已經公司董事會、股東大會審議通過，永信至誠本次股票發行履行瞭相關決策程序，符合《公司法》、《股票發行細則》、《股票發行業務指南》和《公司章程》的有關規定；本次股票發行的發行對象、發行價格、發行數量及支付方式與《股份認購協議》的約定及公司董事會、股東大會審議通過的股票發行方案一致，不存在損害公司、公司股東及發行對象合法權益的情形。永信至誠本次股票發行的發行過程及發行結果合法有效。
六、關於發行定價方式或方法、定價過程公平、公正，定價結果是否合法有效的意見
本次股票發行的價格為每股50.00元。
根據公司2015年度經審計的財務報 告 ， 截 至 2015年12月31日，公司股本
30,000,000股，歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為2.46元；2015年度經審計的歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為8,169,077.31元，基本每股收益為0.88元。
根據公司2016年度經審計的財務報告，截至2016年12月31日，公司股本為30,000,000股，歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為2.92元；2016年度經審計的歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為11,343,343.67元，基本每股收益為0.48元。
本次定向發行價格系在綜合考慮公司所處行業、公司成長性、公司資產質量、最近一期經審計的凈利潤、最近一期經審計的每股凈資產等多種因素後確定。
公司本次發行股份全部由投資者以現金形式認購，未有以資產認購發行股份的情形。
本次發行價格經公司董事會、股東大會審議通過，且發行對象已足額支付瞭認購款項，並經會計師事務所審驗。
首創證券認為：永信至誠本次股票發行的發行定價方式或方法、定價過程公平、公正，定價結果合法有效。
七、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見 根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條規定，“掛牌公司股票發行以現金方式認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”公司章程對優先認購無特別規定。因此，公司現有股東享有股票發行優先認購權。
本次股票發行，公司現有股東北京奇安信科技有限公司參與瞭此次股票發行認購，其餘在冊股東均自願放棄本次股票發行的優先認購權，並出具相應書面承諾函
首創證券認為：永信至誠本次股票發行現有股東優先認購安排符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等規范性要求以及《公司章程》的規定，優先認購安排合法有效。
八、主辦券商關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明
1、核查方式：
主辦券商通過查詢中國證券投資基金業協會信息公示系統
(http://www.amac.org.cn/xxgs/jjggry/)、全國企業信用信息公示系統
(http://gsxt.saic.gov.cn)，查閱公司股權登記日股東名冊，獲取公司現有股東、本次認購對象出具的不屬於私募投資基金和私募基金管理人的承諾函，核查公司現有股東、本次股票認購對象是否屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》中規定的私募投資基金、私募投資基金管理人以及是否根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定的要求履行瞭登記備案程序。
2、核查對象及核查結果：
(1)原有在冊股東
截至本次發行的股東大會股權登記日，公司在冊股東人數共計5人，其中包
括2名法人股東、3名自然人股東。
序號 股東名稱 股東性質 發行前持股數量 發行前持股比例%
1 蔡晶晶 自然人 16,267,000 54.22
2 陳俊 自然人 7,509,000 25.03
3 羅琳潔 自然人 446,000 1.49
4 北京奇安信科技有限公司 法人 4,350,000 14.50
5 北京啟明星辰信息安全技術有限公司 法人 1,428,000 4.76
合計 30,000,000 100.00
其中，法人股東的具體情況如下：
法人股東北京奇安信科技有限公司成立於2014年6月16日，企業類型：有
限責任公司(自然人投資或控股)，經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術推廣、網絡技術服務；計算機系統服務；設計、制作、代理、發佈廣告；銷售通訊設備、電子產品、計算機軟硬件及輔助設備。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
法人股東北京啟明星辰信息安全技術有限公司成立於2000年8月17日，企
業類型：有限責任公司(法人獨資)，經營范圍：網絡、計算機軟硬件的技術開發、服務、轉讓、咨詢、培訓；承辦展覽展示；承接計算機網絡工程；銷售開發後的產品、五金交電、電子元器件、計算機軟硬件及外圍設備；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；機械設備租賃(不含汽車租賃)。(未取得行政許可的項目除外)
法人股東北京奇安信科技有限公司及北京啟明星辰信息安全技術有限公司不存在以非公開方式向合格投資者募集資金設立的情形，不屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律、法規規定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無需按照前述法律、法規履行登記備案程序。
(2)本次認購對象
本次股票發行認購對象共2人，1名公司在冊股東及1名新增機構投資者。
優先認購 普通認購 認購
投資者名稱 認購對象身份
序 認購數量 認購金額 認購數量 認購金額 方式
號 (股) (萬元) (股) (萬元)
北京奇安信科
1 在冊股東 217,500 1,087.50 882,500 4,412.50 貨幣
技有限公司
廈門市華天宇
股權投資合夥
2 投資機構 無 無 400,000 2,000.00 貨幣
企業(有限合
夥)
其中，新增機構投資者的具體情況如下：
名稱 廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)
註冊號 91350200MA2XNNUC8Q
類型 有限合夥企業
執行事務合夥人 張淑榮
中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8
經營場所必買推薦
層3單元
註冊日期 2016年9月18日
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)共有三名合夥人，分別為：普通合夥人：張淑榮；有限合夥人：廈門瓏耀投資公司、深圳盛屯集團有限公司。
廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)不存在非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金的情形，不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規定的應備案的私募基金和私募基金管理人，無需履行相關登記備案手續。
首創證券北辰東路營業部於2017年6月19日出具的《關於廈門市華天宇股
權投資合夥企業(有限合夥)開通股轉系統權限的證明》，廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)為符合投資者適當性管理要求的合格機構投資者。
綜上，首創證券認為：永信至誠股票發行的認購對象和公司現有股東中，不存在其他私募投資基金和私募投資管理人的情況。
九、關於本次股票發行是否涉及非現金資產認購股份的意見
1、核查過程
主辦券商就本次股票發行“資金來源”情況對本次的發行對象進行瞭核查，並獲得瞭發行對象出具的有關認購資金系本人自有資金，資金來源合法的《承諾函》。
主辦券商取得瞭本次股票發行的認購協議及繳款憑證，包括銀行對賬單、投資款電子回單、銀行詢證函等，核實本次股票發行不涉及非現金資產認購股份的情形。
2、事實依據
(1)發行對象出資憑證及會計師事務所出具的《驗資報告》；
(2)發行對象出具的有關“資金來源”《承諾函》；
(3)認購協議及繳款憑證。
首創證券認為：本次認購對象均以現金方式認購本次發行的股票，本次股票發行沒有以非現金資產認購的情形，不存在資產有重大瑕疵、需辦理資產過戶或因資產瑕疵導致不能過戶等情形。
十、關於本次股票發行是否存在股權代持的意見
1、核查過程
主辦券商就本次股票發行“股權代持”情況對本次的發行對象進行瞭核查，並獲得瞭發行對象出具的無“股權代持”情形的《承諾函》。
2、事實依據
(1)發行對象出資憑證及會計師事務所出具的《驗資報告》；
(2)發行對象出具的無“股權代持”《承諾函》。
3、核查結論
首創證券認為：本次股票發行對象所認購股份為認購對象真實持有，不存在任何為他人(他方)代持的情形。
十一、關於本次股票發行的認購對象中，是否存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的，單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺的說明
根據《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。
經核查，廈門市華天宇股權投資合夥企業(有限合夥)自設立以來主要從事投資管理業務，除投資發行人外，還投資瞭北京快樂智慧科技有限責任公司和青松智慧(北京)科技有限公司，不屬於單純以認購股份為目的而設立的持股平臺。
綜上，首創證券商認為，本次股票發行的認購對象中，不存在《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》規定的，單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺。
十二、本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規的意見
1、核查過程
主辦券商就本次股票發行的股份認購協議內容及其是否涉及“特殊條款”並履行內部審議程序的情況進行瞭核查，並獲得瞭發行人及發行對象簽訂的《股份認購協議》。
2、事實依據
(1)股份認購協議
本次股票發行中簽訂的《股份認購協議》主要就發行人的保證和承諾、認購人的保證和承諾、認購股票的數量和金額、認購款和股票的交付時間和交付方式、保密條款、合同的終止和解除、不可抗力、違約責任、適用法律和爭議的解決、合同生效條件等內容作瞭約定。除上述條款外，《股份認購協議》中不涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。
(2)發行對象出具的不涉及“業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款”《承諾函》
3、核查結論
首創證券認為：本次股票發行中簽訂的《股份認購協議》涉及的合同當事人主體資格合法有效，當事人意思表示真實，自願，且合同內容不違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益，其協議合法有效。本次股份認購協議中不涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關要求。
十三、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見
根據《企業會計準則第11號——股份支付》規定：股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
1、發行對象
本次股票發行對象為符合《投資者適當性管理細則》規定的2名機構股東，不存在公司通過股份支付的形式向發行對象提供服務報酬或承擔負債的情況。
2、發行目的
本次募集資金主要用於補充流動資金，優化公司財務結構，增強公司抗風險能力，促進公司主營業務的快速健康增長。
3、股票的公允價值
本次股票發行價格為50.00元/股，根據公司披露的最近一期經審計的財務數據，本次股票發行價格高於2016年年末每股凈資產2.93元/股，不屬於《會計準則第11號——股份支付》規定的股份支付行為。
4、結論
綜上，首創證券認為：本次定向發行股票不適用股份支付的情形，不適用《企業會計準則第11號——股份支付》的規定。
十四、掛牌公司本次發行是否符合募集資金專戶管理要求
經核查，公司本次股票發行共募集資金75,000,000元，已由認購對象按認購合同的約定，於2017年7月12日之前存入公司開立的募集資金專戶。
永信至誠募集資金專戶信息如下：
開戶行 中國民生銀行北京京廣支行
特賣
戶名 北京永信至誠科技股份有限公司
賬號 699862865
經核查，自本次發行繳款截止日至2017年7月12日，公司募集資金專戶不存在主動存取款情況。
2017年8月1日，永信至誠做出書面承諾如下：
公司承諾，認購人在本次股票發行中認購的股份將按照《公司法》及全國中小企業股份轉讓系統相關規則的要求進行限售，若無規定，發行對象認購股份無限售安排，亦無自願鎖定承諾。
公司已與首創證券、中國民生銀行股份有限公司北京京廣支行簽署瞭《募集資金三方監管協議》。
首創證券認為：永信至誠在實施本次股票發行時，已設立募集資金專戶用於管理募集資金，建立瞭募集資金管理制度並與銀行、主辦券商簽署瞭三方監管協議，截至2017年8月1日公司募集資金專戶不存在主動存取款情況，本次發行符合募集資金專戶管理要求。
十五、掛牌公司是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求
經核查，永信至誠自2016年5月23日在全國股轉系統掛牌公開轉讓以來，未發生股票發行情況，不存在改變募集資金用途，不存在前次募集資金使用情況的信息披露等情況。本次發行為公司自掛牌以來的首次股票發行，募集資金用途已按照《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定進行披露。
2017年6月19日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過《關於制定的議案》，並提請股東大會審議；2017年7月4日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過《關於制定的議案》。截止本意見出具日，公司已與首創證券、中國民生銀行股份有限公司北京京廣支行簽署瞭《募集資金三方監管協議》。
經核查，公司已建立募集資金管理制度，並對本次募集資金已實施專戶管理。
此外，公司於2017年7月5日發佈的《股票發行方案》(2017-026)中已經對本次發行募集資金的用途及募集資金的必要性和可行性進行瞭詳細披露。
首創證券認為，永信至誠自2016年5月23日在全國股轉系統掛牌公開轉讓以來，未發生股票發行情況，不涉及前次募集資金使用。永信至誠本次股票發行募集資金用途的信息披露符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》相關要求。
十六、關於掛牌公司、掛牌公司相關主體及發行對象是否為失信聯合懲戒對象的意見
1、核查方式
主辦券商查詢瞭信用中國(http://www.creditchina.gov.cn)、中華人民共和國最高人民法院中國執行信息公開網(http://shixin.court.gov.cn/)、中國證券監督管理委員會證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、全國企業信用信息公示系統(http://gsxt.saic.gov.cn)，獲取瞭掛牌公司、掛牌公司相關主體(包括永信至誠的控股股東、實際控制人、控股子公司)及發行對象出具的承諾函。
2、核查結論
經核查，掛牌公司、掛牌公司相關主體(包括永信至誠的控股股東、實際控制人、控股子公司)及股票發行對象，不屬於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司於2016年12月30日發佈的《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中涉及的失信聯合懲戒對象。
首創證券認為：掛牌公司、掛牌公司相關主體、發行對象均不屬於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司於2016年12月30日發佈的《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中涉及的失信聯合懲戒對象，對股票發行的實施不存在不利影響。
十七、主辦券商參與認購本次定向發行的股份作為做市庫存股，是否按相關規定執行瞭業務隔離制度
本次發行過程中，不存在主辦券商認購本次定向發行的股份作為做市庫存股的情況。主辦券商的做市業務與推薦業務、證券投資咨詢、證券自營、證券經紀、證券資產管理等業務在機構、人員、信息、賬戶、資金上嚴格分離，分別由一級業務部門獨立開展，在具體業務執行過程中已經按照《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》的相關規定有效實施瞭業務隔離。
首創證券認為：主辦券商未參與認購本次定向發行的股份作為做市庫存股，已按相關規定執行瞭業務隔離制度。
十八、公司前次發行中是否存在發行構成收購，非現金資產認購的承諾，私募基金備案的承諾
經核查，永信至誠自2016年5月23日在全國股轉系統掛牌公開轉讓以來，未發生股票發行情況，不存在發行構成收購，不存在非現金資產認購的承諾，不存在私募基金備案的承諾等情況。本次發行為公司自掛牌以來的首次股票發行。
首創證券認為：本次發行為公司自掛牌以來的首次股票發行，前次發行不存在發行構成收購，不存在非現金資產認購的承諾，不存在私募基金備案的承諾等情況。
十九、募集資金是否涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，購置工業樓宇或辦公用房，用於宗教投資
經核查，本次發行股票募集資金共計人民幣7,500萬元，本次募集的資金將
全部用於補充流動資金，優化公司財務結構，增強公司抗風險能力，促進公司主營業務的快速健康增長。本次股票發行完成後，公司資金實力將進一步加強，公司整體競爭力得到提升。
永信至誠出具瞭關於使用募集資金的承諾函“北京永信至誠科技股份有限公司將按照《股票發行方案》確定的募集資金用途使用募集資金。”
首創證券認為：本次股票發行募集資金不涉及投向房地產理財產品，不涉及購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，不涉及購置工業樓宇或辦公用房，不涉及用於宗教投資等情形。
二十、關於公司本次股票發行的結論性意見
綜上所述，首創證券認為永信至誠本次股票發行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》等有關法律、法規和規范性文件的要求，本次股票發行合法合規。
(本頁無正文，為《首創證券有限責任公司關於北京永信至誠科技股份有限公司股票發行合法合規性的意見》之簽字頁)
項目負責人(簽字)：
法定代表人或授權代表：(簽字)
首創證券有限責任公司
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