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兆豐股份海通證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之上市保薦書
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]1446號”文核準，浙江兆豐機電股份有限公司(以下簡稱“兆豐股份”、“發行人”或“公司”)1，667.77 萬股社會公眾股公開發行工作已於 2017年 8月 7日刊登招股說明書。浙江兆豐機電股份有限公司已經承諾在發行完成後將盡快辦理工商登記變更手續。海通證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”或“海通證券”)認為浙江兆豐機電股份有限公司申請
其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。
現將相關情況報告如下：
一、發行人概況
(一)基本情況
公司名稱： 浙江兆豐機電股份有限公司
英文名稱： Zhejiang Zhaofeng Mechanical and Electronic Co.，Ltd.註冊資本： 人民幣 5，000萬元(發行前) 人民幣 6，667.77萬元(發行後)
法定代表人： 孔愛祥
成立日期： 2002年 11月 28日
整體變更設立日期： 2009年 12月 16日
住所： 杭州市蕭山經濟技術開發區橋南區塊兆豐路 6號
郵政編碼： 311232
互聯網網址： www.hzfb.com
經營范圍：
等速萬向節、制動器總成、減震器、精密軸承、轎車輪轂單元、汽車零部件的生產；銷售本公司生產的產品。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)信息披露和投資者
關系的負責部門： 證券法務部信息披露和投資者
關系的負責人： 付海兵
對外咨詢電話： 0571-22801163
傳真： 0571-22801188
電子信箱： stock@hzfb.com
(二)發行人設立情況根據杭州市蕭山區對外貿易經濟合作局“蕭外經貿審[2002]32 號”《關於同意設立合資經營杭州兆豐汽車零部件制造有限公司及對公司合同、章程的批復》核準，兆豐有限於 2002年 11月 28日在杭州市工商行政管理局登記註冊，取得註冊號為企合浙杭總字第 004642號《企業法人營業執照》。
2009年 12月 16日，杭州兆豐汽車零部件制造有限公司(以下簡稱“兆豐有限”)整體變更為外商投資股份有限公司兆豐股份。杭州兆豐實業有限公司(以下簡稱“兆豐實業”)、香港弘泰控股有限公司(以下簡稱“弘泰控股”)、杭州寰宇投資有限公司(以下簡稱“寰宇投資”)、北京美兆投資管理咨詢有限公司
等 4名原兆豐有限股東，共同作為發起人，以兆豐有限截至 2009年 9月 30日經
審計的凈資產 107，804，208.09元中的 50，000，000元折為股本，其餘 57，804，208.09
元計入資本公積。天健會計師事務所有限公司對發起人出資進行瞭驗證，並出具瞭浙天會驗(2009)241號《驗資報告》。2009年 12月 16日，公司在浙江省工商行政管理局進行瞭變更登記，取得註冊號為 330181400001606的《企業法人營業執照》。公司於 2016年 5月 18日取得統一社會信用代碼 913300007450544091《營業執照》。
(三)主營業務情況
公司是一傢專業生產汽車輪轂軸承單元的汽車零部件制造企業，主營業務為
汽車輪轂軸承單元的研發、生產和銷售。
2008年 9月公司被首批認定為“高新技術企業”；2010年 8月公司建立國傢級博士後科研工作站；2012年公司承接的工信部“使用壽命 25萬公裡以上轎車
第三代輪轂軸承單元產業化”項目列為國傢重大科技成果轉化項目；2013 年 2月公司檢測研究中心獲得 CNAS 實驗室認可，檢測研究中心出具的檢測報告可以獲得國際 45個國傢和地區的 55個機構組織的認可；2014年 12月公司研究院被評定為浙江省級重點企業研究院。
目前，公司已累計開發各類型號的汽車輪轂軸承單元達 3，116種，覆蓋瞭世界上包括奔馳、寶馬、奧迪、福特、通用、克萊斯勒、大眾、本田、豐田、標致等在內的主要中高檔乘用車、商用車的車系車型。公司產品主要出口到北美、歐洲等國外發達國傢的汽車售後市場，遠銷美國、加拿大、墨西哥、德國、英國、意大利、澳大利亞、日本、韓國、伊朗等多個國傢和地區，被商務部、發改委首批認定為“國傢汽車零部件出口基地企業”。
公司自成立以來主營業務沒有發生重大變化。
(四)主營財務數據及主要財務指標
1、合並資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2017年
3月 31日
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
流動資產 43，355.00 53，376.42 39，719.23 36，900.32
非流動資產 35，365.10 22，807.94 22，118.69 32，311.25
資產總額 78，720.09 76，184.36 61，837.92 69，211.56
流動負債 27，302.91 27，890.24 19，386.61 21，103.38
非流動負債 1，814.30 1，751.14 775.10 287.38
負債總額 29，117.21 29，641.37 20，161.71 21，390.76歸屬母公司所有
者權益 49，602.88 46，542.98 41，676.21 45，693.23
2、合並利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
營業收入 11，087.81 51，137.86 33，487.62 35，651.07
營業利潤 3，840.81 22，157.45 12，901.47 11，081.10
凈利潤 3，059.90 19，866.78 11，242.64 9，978.00歸屬於母公司股東
的凈利潤 3，059.90 19，866.78 11，271.73 10，011.17
項目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的凈利潤
2，867.83 18，180.04 10，443.02 8，803.89
3、合並現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動產生的現金流量凈額 2，542.79 19，528.37 14，077.51 9，363.90
投資活動產生的現金流量凈額 -13，002.72 790.73 4，117.47 -12，496.18
籌資活動產生的現金流量凈額 - -15，187.77 -760.93 -8，466.31
現金及現金等價物凈增加額 -10，441.12 4，902.15 17，822.11 -11，580.91
4、主要財務指標財務指標
2017年 1-3月
/2017年 3月
31日
2016年度
/2016年 12月
31日
2015年度
/2015年 12
月 31日
2014年度
/2014年 12月
31日
流動比率 1.59 1.91 2.05 1.75
速動比率 1.41 1.79 1.88 1.60
資產負債率(母公司) 40.21% 42.13% 37.06% 36.29%
應收賬款周轉率 2.43 3.79 3.37 3.44
存貨周轉率 5.10 6.98 5.29 6.58
息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 4，409.60 24，789.70 14，763.91 12，986.03歸屬於發行人股東的凈利潤(萬
元) 3，059.90 19，866.78 11，271.73 10，011.17歸屬於發行人股東扣除非經常
性損益後的凈利潤(萬元) 2，867.83 18，180.04 10，443.02 8，803.89
利息保障倍數 - - 232.02 493.46每股經營活動現金凈流量(元/
股) 0.51 3.91 2.82 1.87
每股凈現金流量(元/股) -2.09 0.98 3.56 -2.32歸屬於發行人股東的每股凈資產(元/股) 9.92 9.31 8.34 9.14
無形資產(扣除土地使用權)占
凈資產比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
特賣
註：2017年 1-3月系年化後的應收賬款周轉率及年化後的存貨周轉率。
二、申請上市股票的發行情況
發行人本次發行前股本 5，000萬股，本次公開發行 1，667.77萬股，不進行股
東公開發售股份。本次發行後的總股本為 6，667.77萬股，公開發行股份占發行後總股本的 25.01%。
(一)本次發行股票的基本情況
1、股票種類： 人民幣普通股(A股)
2、每股面值： 1.00元
3、發行股數： 1，667.77萬股，占發行後總股本的比例不低於 25.00%，本次發行不涉及老股轉讓
4、每股發行價： 62.67元/股
5、發行主體： 本次公開發行新股的主體為公司
6、發行後每股收益： 2.72655元/股(每股收益按照 2016年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以本次發行後總股本計算)
7、發行市盈率： 22.99倍(每股發行價除以發行後每股收益)
8、發行前每股凈資產： 9.92元(以 2017年 3月 31日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算)
9、發行後每股凈資產： 21.80元(以 2017年 3月 31日經審計的凈資產值加本次預計募集資金凈額，按照發行後股本攤薄計算)
10、市凈率： 2.87倍(按每股發行價除以發行後每股凈資產計算)
11、發行方式： 本次發行采用直接定價的方式全部向網上投資者發行，不進行網下詢價或配售
12、發行對象：
在深圳證券交易所開戶並開通創業板市場交易賬戶的中國境內自然人、法人等投資者(國傢法律、行政法規禁止購買者除外)或中國證監會規定的其他對象
13、承銷方式： 餘額包銷
14、預計募集資金金額： 預計新股發行募集資金總額 104，519.15萬元，凈額 95，759.40萬元
15、發行費用(不含稅凈額) 8，759.75萬元
其中：承銷和保薦費用： 6，409.19萬元
審計、驗資費用： 1，132.08萬元律師費用： 613.21萬元用於本次發行的手續費及信
息披露費： 605.27萬元
發行人本次發行新股募集資金總額為 104，519.15萬元，凈額 95，759.40萬元。
天健會計師事務所於 2017年 9月 1日對本次募集資金到位情況進行瞭審驗，並出具瞭天健驗(2017)343號《驗資報告》。
(二)發行前股東所持股份流通限制及自願鎖定承諾
1、發行前股東所持股份流通限制的承諾
公司全體股東對其直接或間接所持股份的限售安排分別做出承諾：公司控
股股東兆豐實業、弘泰控股、寰宇投資以及擔任董事、監事、高級管理人員的孔愛祥、孔辰寰、楊柏先、康乃正、陳華標、范青春、付海兵、徐建偉承諾自發行人股票上市之日起 36 個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人上市後 6 個月內如其股票連續 20 個交易日的收盤價(如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按有關規定進行相應調整，下同)均低於發行價(如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按有關規定進行相應調整，下同)的，或者上市後 6 個月期末(2018
年 3月 8日)收盤價低於發行價的，承諾人持有發行人股份的鎖定期自動延長 6個月。若未履行持股鎖定承諾，違約方將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開披露未能履行承諾的具體原因，並就未履行承諾事宜向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉；違約方將在符合法律、行政法規及規范性文件規定的情況下十個交易日內將違規賣出股票的收益上繳發行人，並將違約方持有發行人股票的鎖定期限自動延長六個月。
除前述承諾，擔任董事、監事、高級管理人員的孔愛祥、孔辰寰、楊柏先、康乃正、陳華標、范青春、付海兵、徐建偉還承諾在擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股票不超過承諾人持有的發行人股份總數的 25%；
承諾人如在發行人股票上市之日起 6個月內申報離職，自申報離職之日起 18個月內不轉讓其直接持有的發行人股份；如在發行人股票上市之日起第 7個月至第
12個月之間申報離職，自申報離職之日起 12個月內不轉讓其直接持有的發行人股份；如在發行人股票上市之日起 12個月後申報離職，承諾人離職後 6個月內不轉讓其所持有的發行人股份。
2、持股意向及減持承諾
控股股東兆豐實業、股東弘泰控股持股及減持意向：股票鎖定期屆滿後的
24 個月內，承諾人每年減持所持有的發行人股份數量合計不超過上一年度最後
一個交易日登記在本公司名下的股份總數的 5%；因發行人進行權益分派、減資
縮股等導致本公司所持發行人股票變化的，本公司相應年度可轉讓股份額度相應調整；承諾人在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價。
寰宇投資持股及減持意向：股票鎖定期屆滿後的 24 個月內，承諾人每年減持所持有的發行人股份數量合計不超過上一年度最後一個交易日登記在本公司
名下的股份總數的 25%。因發行人進行權益分派、減資縮股等導致本公司所持發行人股票變化的，本公司相應年度可轉讓股份額度相應調整。
以上股東還承諾：承諾人將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。承諾人在減持所持有的發行人股票前，將提前 3個交易日予以公告，並按照證券交易所規則及時、準確、完整地履行信息披露義務；若承諾人違反上述股份鎖定及減持的承諾，承諾人將在發行人股東大會及中國證監會指定的報刊上公開說明未履行承諾的具體原因，並向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉，同時承諾人持有的發行人股票的鎖定期限自動延長六個月；如果因未履行承諾事項而獲得轉讓收益的，所得收益歸發行人所有，承諾人將在獲得收益之日起 5日內將該收益支付至發行人指定的銀行賬戶。
發行人控股股東兆豐實業及持有公司 5%以上股東弘泰控股、寰宇投資追加承諾：
1、本公司將嚴格遵守關於股份鎖定期的承諾。
2、在鎖定期滿後，可以根據公司經營、資本市場、自身資金需求等情況進
行綜合分析，自主選擇集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等中國證監會、證券交易所認可的方式予以減持。
3、本公司在減持前，會提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，並由公司及時予以公告，自公司公告之日起 3個交易日後，方可減持公司股份。
4、本公司將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
除上述承諾外，擔任董事、監事、高級管理人員的孔愛祥、孔辰寰、楊柏先、康乃正、陳華標、范青春、付海兵、徐建偉追加承諾：
1、本人將嚴格遵守關於股份鎖定期的承諾。
2、在鎖定期滿後，可以根據公司經營、資本市場、自身資金需求等情況進
行綜合分析，自主選擇集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等中國證監會、證券交易所認可的方式予以減持。
3、本人在減持前，會提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，並由公司及時予以公告，自公司公告之日起 3個交易日後，方可減持公司股份。
4、本公司將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發表意見
發行人股票上市符合《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上市條件：
(一)發行人股票發行已經中國證監會核準，並已公開發行；
(二)發行人本次公開發行後的股票為 6，667.77萬股，不少於 3，000萬股；
(三) 發行人本次公開發行股票 1，667.77 萬股，占發行後股份總數的
25.01%，不低於股份總數的 25%；
(四)本次發行後，發行人股東人數超過 200人；
(五)發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
(六)深圳證券交易所其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
本保薦機構與發行人之間不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行
人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
2、發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有本保薦機構或本保
薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
3、本保薦機構指定的保薦代表人及其配偶或者本保薦機構董事、監事、高
級管理人員擁有發行人權益、在發行人處任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或融資等情況。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
(一)本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，已在發行保薦書
做出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
2、有充分理由確定發行人申請文件和信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確定申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行瞭盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。
(二)本保薦機構為發行人本次公開發行股票並在創業板上市制作、出具的
文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因其制作、出具的上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
(三)本保薦機構承諾，自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
(四)本保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
(一)持續督導事項 在本次發行結束當年的剩餘時間及以後3個完整會計年度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行並完善防止控股股
東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定意識；
協助、督促發行人制定、執行有關制度；防范關聯方占用發行人資源
事項 安排
2、督導發行人有效執行並完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度
督導發行人進一步完善內控制度並有效執行，持續關註發行人制度執行情況及信息披露情況
3、督導發行人有效執行並完善保障關聯交
易公允性和合規性的制度，並對關聯交易發表意見
督導發行人盡量避免和減少關聯交易，嚴格按照章程、關聯交易制度執行，本機構按照公平、公允、獨立原則發表意見
4、督導發行人履行信息披露的義務，審閱
信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件
督導發行人嚴格遵守有關法律、法規
5、持續關註發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項督導發行人按照募集資金管理制度規定管理和使用募集資金；定期瞭解募集資金使用情況
6、持續關註發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見督導發行人按照中國證監會有關文件的要求規
范發行人擔保行為，要求發行人對所有對外擔保行為與保薦機構進行事前溝通
(二)保薦協議對保薦人的權利、履行持續督導職責的其他主要約定
通過日常溝通、現場檢查、查閱相關資料，列席發行人股東大會、董事會、監事會會議；有權在不影響發行人正常生產經營的前提下為實施保
薦工作開展必要的現場調查，對相關人士進行問詢。有權要求發行人提供保薦工作所需要的有關情況和資料，並對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，保證沒有虛假、誤導和重大遺漏的情形。
(三)發行人和其他中介機構配合保薦人履行保薦職責的相關約定
發行人協調相關當事人配合保薦機構工作，並督促其聘請其他證券服務機構協助中介機構完成保薦工作。
(四)其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦機構：海通證券股份有限公司
保薦代表人：孫昭偉、范長平聯系地址：上海市廣東路 689號
聯系電話：021-23219000
傳真：021-63411627
八、保薦機構認為應當說明的其他事項無其他應當說明的事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
本保薦機構認為，發行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定。發行人具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。本保薦機構同意推薦浙江兆豐機電股份有限公司在深圳證券交易所創業板上市交易，並承擔相關的保薦責任。
特此推薦，請予批準。
(以下無正文)
責任編輯：cnfol001
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兆豐股份海通證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之上市保薦書
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]1446號”文核準，浙江兆豐機電股份有限公司(以下簡稱“兆豐股份”、“發行人”或“公司”)1，667.77 萬股社會公眾股公開發行工作已於 2017年 8月 7日刊登招股說明書。浙江兆豐機電股份有限公司已經承諾在發行完成後將盡快辦理工商登記變更手續。海通證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”或“海通證券”)認為浙江兆豐機電股份有限公司申請
其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。
現將相關情況報告如下：
一、發行人概況
(一)基本情況
公司名稱： 浙江兆豐機電股份有限公司
英文名稱： Zhejiang Zhaofeng Mechanical and Electronic Co.，Ltd.註冊資本： 人民幣 5，000萬元(發行前) 人民幣 6，667.77萬元(發行後)
法定代表人： 孔愛祥
成立日期： 2002年 11月 28日
整體變更設立日期： 2009年 12月 16日
住所： 杭州市蕭山經濟技術開發區橋南區塊兆豐路 6號
郵政編碼： 311232
互聯網網址： www.hzfb.com
經營范圍：
等速萬向節、制動器總成、減震器、精密軸承、轎車輪轂單元、汽車零部件的生產；銷售本公司生產的產品。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)信息披露和投資者
關系的負責部門： 證券法務部信息披露和投資者
關系的負責人： 付海兵
對外咨詢電話： 0571-22801163
傳真： 0571-22801188
電子信箱： stock@hzfb.com
(二)發行人設立情況根據杭州市蕭山區對外貿易經濟合作局“蕭外經貿審[2002]32 號”《關於同意設立合資經營杭州兆豐汽車零部件制造有限公司及對公司合同、章程的批復》核準，兆豐有限於 2002年 11月 28日在杭州市工商行政管理局登記註冊，取得註冊號為企合浙杭總字第 004642號《企業法人營業執照》。
2009年 12月 16日，杭州兆豐汽車零部件制造有限公司(以下簡稱“兆豐有限”)整體變更為外商投資股份有限公司兆豐股份。杭州兆豐實業有限公司(以下簡稱“兆豐實業”)、香港弘泰控股有限公司(以下簡稱“弘泰控股”)、杭州寰宇投資有限公司(以下簡稱“寰宇投資”)、北京美兆投資管理咨詢有限公司
等 4名原兆豐有限股東，共同作為發起人，以兆豐有限截至 2009年 9月 30日經
審計的凈資產 107，804，208.09元中的 50，000，000元折為股本，其餘 57，804，208.09
元計入資本公積。天健會計師事務所有限公司對發起人出資進行瞭驗證，並出具瞭浙天會驗(2009)241號《驗資報告》。2009年 12月 16日，公司在浙江省工商行政管理局進行瞭變更登記，取得註冊號為 330181400001606的《企業法人營業執照》。公司於 2016年 5月 18日取得統一社會信用代碼 913300007450544091《營業執照》。
(三)主營業務情況
公司是一傢專業生產汽車輪轂軸承單元的汽車零部件制造企業，主營業務為
汽車輪轂軸承單元的研發、生產和銷售。
2008年 9月公司被首批認定為“高新技術企業”；2010年 8月公司建立國傢級博士後科研工作站；2012年公司承接的工信部“使用壽命 25萬公裡以上轎車
第三代輪轂軸承單元產業化”項目列為國傢重大科技成果轉化項目；2013 年 2月公司檢測研究中心獲得 CNAS 實驗室認可，檢測研究中心出具的檢測報告可以獲得國際 45個國傢和地區的 55個機構組織的認可；2014年 12月公司研究院被評定為浙江省級重點企業研究院。
目前，公司已累計開發各類型號的汽車輪轂軸承單元達 3，116種，覆蓋瞭世界上包括奔馳、寶馬、奧迪、福特、通用、克萊斯勒、大眾、本田、豐田、標致等在內的主要中高檔乘用車、商用車的車系車型。公司產品主要出口到北美、歐洲等國外發達國傢的汽車售後市場，遠銷美國、加拿大、墨西哥、德國、英國、意大利、澳大利亞、日本、韓國、伊朗等多個國傢和地區，被商務部、發改委首批認定為“國傢汽車零部件出口基地企業”。
公司自成立以來主營業務沒有發生重大變化。
(四)主營財務數據及主要財務指標
1、合並資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2017年
3月 31日
2016年
12月 31日
2015年
12月 31日
2014年
12月 31日
流動資產 43，355.00 53，376.42 39，719.23 36，900.32
非流動資產 35，365.10 22，807.94 22，118.69 32，311.25
資產總額 78，720.09 76，184.36 61，837.92 69，211.56
流動負債 27，302.91 27，890.24 19，386.61 21，103.38
非流動負債 1，814.30 1，751.14 775.10 287.38
負債總額 29，117.21 29，641.37 20，161.71 21，390.76歸屬母公司所有
者權益 49，602.88 46，542.98 41，676.21 45，693.23
2、合並利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
營業收入 11，087.81 51，137.86 33，487.62 35，651.07
營業利潤 3，840.81 22，157.45 12，901.47 11，081.10
凈利潤 3，059.90 19，866.78 11，242.64 9，978.00歸屬於母公司股東
的凈利潤 3，059.90 19，866.78 11，271.73 10，011.17
項目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的凈利潤
2，867.83 18，180.04 10，443.02 8，803.89
3、合並現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動產生的現金流量凈額 2，542.79 19，528.37 14，077.51 9，363.90
投資活動產生的現金流量凈額 -13，002.72 790.73 4，117.47 -12，496.18
籌資活動產生的現金流量凈額 - -15，187.77 -760.93 -8，466.31
現金及現金等價物凈增加額 -10，441.12 4，902.15 17，822.11 -11，580.91
4、主要財務指標財務指標
2017年 1-3月
/2017年 3月
31日
2016年度
/2016年 12月
31日
2015年度
/2015年 12
月 31日
2014年度
/2014年 12月
31日
流動比率 1.59 1.91 2.05 1.75
速動比率 1.41 1.79 1.88 1.60
資產負債率(母公司) 40.21% 42.13% 37.06% 36.29%
應收賬款周轉率 2.43 3.79 3.37 3.44
存貨周轉率 5.10 6.98 5.29 6.58
息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 4，409.60 24，789.70 14，763.91 12，986.03歸屬於發行人股東的凈利潤(萬
元) 3，059.90 19，866.78 11，271.73 10，011.17歸屬於發行人股東扣除非經常
性損益後的凈利潤(萬元) 2，867.83 18，180.04 10，443.02 8，803.89
利息保障倍數 - - 232.02 493.46每股經營活動現金凈流量(元/
股) 0.51 3.91 2.82 1.87
每股凈現金流量(元/股) -2.09 0.98 3.56 -2.32歸屬於發行人股東的每股凈資產(元/股) 9.92 9.31 8.34 9.14
無形資產(扣除土地使用權)占
凈資產比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
特賣
註：2017年 1-3月系年化後的應收賬款周轉率及年化後的存貨周轉率。
二、申請上市股票的發行情況
發行人本次發行前股本 5，000萬股，本次公開發行 1，667.77萬股，不進行股
東公開發售股份。本次發行後的總股本為 6，667.77萬股，公開發行股份占發行後總股本的 25.01%。
(一)本次發行股票的基本情況
1、股票種類： 人民幣普通股(A股)
2、每股面值： 1.00元
3、發行股數： 1，667.77萬股，占發行後總股本的比例不低於 25.00%，本次發行不涉及老股轉讓
4、每股發行價： 62.67元/股
5、發行主體： 本次公開發行新股的主體為公司
6、發行後每股收益： 2.72655元/股(每股收益按照 2016年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以本次發行後總股本計算)
7、發行市盈率： 22.99倍(每股發行價除以發行後每股收益)
8、發行前每股凈資產： 9.92元(以 2017年 3月 31日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算)
9、發行後每股凈資產： 21.80元(以 2017年 3月 31日經審計的凈資產值加本次預計募集資金凈額，按照發行後股本攤薄計算)
10、市凈率： 2.87倍(按每股發行價除以發行後每股凈資產計算)
11、發行方式： 本次發行采用直接定價的方式全部向網上投資者發行，不進行網下詢價或配售
12、發行對象：
在深圳證券交易所開戶並開通創業板市場交易賬戶的中國境內自然人、法人等投資者(國傢法律、行政法規禁止購買者除外)或中國證監會規定的其他對象
13、承銷方式： 餘額包銷
14、預計募集資金金額： 預計新股發行募集資金總額 104，519.15萬元，凈額 95，759.40萬元
15、發行費用(不含稅凈額) 8，759.75萬元
其中：承銷和保薦費用： 6，409.19萬元
審計、驗資費用： 1，132.08萬元律師費用： 613.21萬元用於本次發行的手續費及信
息披露費： 605.27萬元
發行人本次發行新股募集資金總額為 104，519.15萬元，凈額 95，759.40萬元。
天健會計師事務所於 2017年 9月 1日對本次募集資金到位情況進行瞭審驗，並出具瞭天健驗(2017)343號《驗資報告》。
(二)發行前股東所持股份流通限制及自願鎖定承諾
1、發行前股東所持股份流通限制的承諾
公司全體股東對其直接或間接所持股份的限售安排分別做出承諾：公司控
股股東兆豐實業、弘泰控股、寰宇投資以及擔任董事、監事、高級管理人員的孔愛祥、孔辰寰、楊柏先、康乃正、陳華標、范青春、付海兵、徐建偉承諾自發行人股票上市之日起 36 個月內，承諾人不轉讓或者委托他人管理承諾人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人上市後 6 個月內如其股票連續 20 個交易日的收盤價(如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按有關規定進行相應調整，下同)均低於發行價(如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按有關規定進行相應調整，下同)的，或者上市後 6 個月期末(2018
年 3月 8日)收盤價低於發行價的，承諾人持有發行人股份的鎖定期自動延長 6個月。若未履行持股鎖定承諾，違約方將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開披露未能履行承諾的具體原因，並就未履行承諾事宜向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉；違約方將在符合法律、行政法規及規范性文件規定的情況下十個交易日內將違規賣出股票的收益上繳發行人，並將違約方持有發行人股票的鎖定期限自動延長六個月。
除前述承諾，擔任董事、監事、高級管理人員的孔愛祥、孔辰寰、楊柏先、康乃正、陳華標、范青春、付海兵、徐建偉還承諾在擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股票不超過承諾人持有的發行人股份總數的 25%；
承諾人如在發行人股票上市之日起 6個月內申報離職，自申報離職之日起 18個月內不轉讓其直接持有的發行人股份；如在發行人股票上市之日起第 7個月至第
12個月之間申報離職，自申報離職之日起 12個月內不轉讓其直接持有的發行人股份；如在發行人股票上市之日起 12個月後申報離職，承諾人離職後 6個月內不轉讓其所持有的發行人股份。
2、持股意向及減持承諾
控股股東兆豐實業、股東弘泰控股持股及減持意向：股票鎖定期屆滿後的
24 個月內，承諾人每年減持所持有的發行人股份數量合計不超過上一年度最後
一個交易日登記在本公司名下的股份總數的 5%；因發行人進行權益分派、減資
縮股等導致本公司所持發行人股票變化的，本公司相應年度可轉讓股份額度相應調整；承諾人在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行人首次公開發行股票的發行價。
寰宇投資持股及減持意向：股票鎖定期屆滿後的 24 個月內，承諾人每年減持所持有的發行人股份數量合計不超過上一年度最後一個交易日登記在本公司
名下的股份總數的 25%。因發行人進行權益分派、減資縮股等導致本公司所持發行人股票變化的，本公司相應年度可轉讓股份額度相應調整。
以上股東還承諾：承諾人將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。承諾人在減持所持有的發行人股票前，將提前 3個交易日予以公告，並按照證券交易所規則及時、準確、完整地履行信息披露義務；若承諾人違反上述股份鎖定及減持的承諾，承諾人將在發行人股東大會及中國證監會指定的報刊上公開說明未履行承諾的具體原因，並向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉，同時承諾人持有的發行人股票的鎖定期限自動延長六個月；如果因未履行承諾事項而獲得轉讓收益的，所得收益歸發行人所有，承諾人將在獲得收益之日起 5日內將該收益支付至發行人指定的銀行賬戶。
發行人控股股東兆豐實業及持有公司 5%以上股東弘泰控股、寰宇投資追加承諾：
1、本公司將嚴格遵守關於股份鎖定期的承諾。
2、在鎖定期滿後，可以根據公司經營、資本市場、自身資金需求等情況進
行綜合分析，自主選擇集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等中國證監會、證券交易所認可的方式予以減持。
3、本公司在減持前，會提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，並由公司及時予以公告，自公司公告之日起 3個交易日後，方可減持公司股份。
4、本公司將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
除上述承諾外，擔任董事、監事、高級管理人員的孔愛祥、孔辰寰、楊柏先、康乃正、陳華標、范青春、付海兵、徐建偉追加承諾：
1、本人將嚴格遵守關於股份鎖定期的承諾。
2、在鎖定期滿後，可以根據公司經營、資本市場、自身資金需求等情況進
行綜合分析，自主選擇集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等中國證監會、證券交易所認可的方式予以減持。
3、本人在減持前，會提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，並由公司及時予以公告，自公司公告之日起 3個交易日後，方可減持公司股份。
4、本公司將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發表意見
發行人股票上市符合《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上市條件：
(一)發行人股票發行已經中國證監會核準，並已公開發行；
(二)發行人本次公開發行後的股票為 6，667.77萬股，不少於 3，000萬股；
(三) 發行人本次公開發行股票 1，667.77 萬股，占發行後股份總數的
25.01%，不低於股份總數的 25%；
(四)本次發行後，發行人股東人數超過 200人；
(五)發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
(六)深圳證券交易所其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
本保薦機構與發行人之間不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行
人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
2、發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有本保薦機構或本保
薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
3、本保薦機構指定的保薦代表人及其配偶或者本保薦機構董事、監事、高
級管理人員擁有發行人權益、在發行人處任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或融資等情況。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
(一)本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，已在發行保薦書
做出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
2、有充分理由確定發行人申請文件和信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確定申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行瞭盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。
(二)本保薦機構為發行人本次公開發行股票並在創業板上市制作、出具的
文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因其制作、出具的上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
(三)本保薦機構承諾，自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
(四)本保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
(一)持續督導事項 在本次發行結束當年的剩餘時間及以後3個完整會計年度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行並完善防止控股股
東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定意識；
協助、督促發行人制定、執行有關制度；防范關聯方占用發行人資源
事項 安排
2、督導發行人有效執行並完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度
督導發行人進一步完善內控制度並有效執行，持續關註發行人制度執行情況及信息披露情況
3、督導發行人有效執行並完善保障關聯交
易公允性和合規性的制度，並對關聯交易發表意見
督導發行人盡量避免和減少關聯交易，嚴格按照章程、關聯交易制度執行，本機構按照公平、公允、獨立原則發表意見
4、督導發行人履行信息披露的義務，審閱
信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件
督導發行人嚴格遵守有關法律、法規
5、持續關註發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項督導發行人按照募集資金管理制度規定管理和使用募集資金；定期瞭解募集資金使用情況
6、持續關註發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見督導發行人按照中國證監會有關文件的要求規
范發行人擔保行為，要求發行人對所有對外擔保行為與保薦機構進行事前溝通
(二)保薦協議對保薦人的權利、履行持續督導職責的其他主要約定
通過日常溝通、現場檢查、查閱相關資料，列席發行人股東大會、董事會、監事會會議；有權在不影響發行人正常生產經營的前提下為實施保
薦工作開展必要的現場調查，對相關人士進行問詢。有權要求發行人提供保薦工作所需要的有關情況和資料，並對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，保證沒有虛假、誤導和重大遺漏的情形。
(三)發行人和其他中介機構配合保薦人履行保薦職責的相關約定
發行人協調相關當事人配合保薦機構工作，並督促其聘請其他證券服務機構協助中介機構完成保薦工作。
(四)其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦機構：海通證券股份有限公司
保薦代表人：孫昭偉、范長平聯系地址：上海市廣東路 689號
聯系電話：021-23219000
傳真：021-63411627
八、保薦機構認為應當說明的其他事項無其他應當說明的事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
本保薦機構認為，發行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定。發行人具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。本保薦機構同意推薦浙江兆豐機電股份有限公司在深圳證券交易所創業板上市交易，並承擔相關的保薦責任。
特此推薦，請予批準。
(以下無正文)
責任編輯：cnfol001
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